AI與科技第 77 期

照著 ChatGPT 說的做，結果法院全部撤銷了

將判斷權委託給 AI 的 CEO 收到的帳單，不是 3,250 億韓元，而是信任

安光涉（Oswarld）· INLEVEL9 作者與編輯

照著 ChatGPT 說的做，結果法院全部撤銷了

前言

各位訂閱者，大家好。最近有一份非常有趣的判決書公開了。一家全球知名的遊戲公司執行長，在看到一家獨立遊戲工作室的續作似乎要成功時，開始為額外需要支付的金額感到煩惱，於是這樣問了 ChatGPT：「有沒有辦法不付合約上該付的 2.5 億美元？」 ChatGPT 一開始回答「很難」。但執行長一直追問下去，ChatGPT 就給出了一套相當像樣的策略。 成立專案小組、搶先掌握玩家社群的輿論、取得 Steam 發行權、系統性地準備法律防衛資料。

執行長幾乎原封不動地執行了那套策略。 結果呢？美國特拉華州法院下令將所有措施回復原狀。要求恢復被解僱的總監職務、歸還遊戲發行權、甚至將績效獎金支付期限延長了 258 天。

這個故事的主角，就是以《絕地求生》（PUBG）聞名的 Krafton（克萊夫頓）。今天我想聊聊，為什麼這件事不只是單純的遊戲業爭端，而是 AI 時代決策結構性陷阱的一個典型案例。

🎮 5 億美元的收購，以及「爛交易」的後悔

2021 年，Krafton 以 5 億美元（約 6,500 億韓元）收購了以海底生存遊戲《深海迷航》（Subnautica）聞名的美國獨立工作室 Unknown Worlds Entertainment。此外還有一個附加條件：如果續作《深海迷航 2》達到一定的營收目標，則需額外支付最多 2.5 億美元（約 3,250 億韓元）的業績對價（earnout）1​。

這份合約的結構很特別。營收一旦超過 6,980 萬美元的基準線，每多 1 美元就要支付 3.12 美元，屬於高槓桿結構。上限是 2.5 億美元。而共同創辦人 Charlie Cleveland、Max McGuire、執行長 Ted Gill 三人被列為「核心員工（Key Employee）」，在業績對價期間享有工作室營運控制權的保障。解僱事由也僅限於重罪有罪判決、故意欺詐、洩露商業機密等極少數情況。

問題在 2025 年春天爆發了。隨著《深海迷航 2》搶先體驗版即將上市，Krafton 內部財務團隊做了營收預測：2025 年 8 月搶先體驗版上市後到第四季，預計銷售超過 167 萬套，基本情境下業績對價支付金額為 1.918 億美元，最佳情境下為 2.422 億美元。基本上已經接近上限了。某些情境下，業績對價支付金額甚至超過了 Krafton 評估的工作室企業價值。

這裡有一個重點需要釐清。業績對價合約本身是 2021 年收購時雙方協議的條件。這是 Krafton 為了在收購競爭中取勝而主動提出的結構，也就是說，遊戲成功就額外支付，反過來說，遊戲不賣就不必付。對買方而言，這也是一種降低風險的機制。但當遊戲真的看起來要成功時，那個風險對沖機制反而變成了負擔。

Krafton 執行長金昌翰在內部 Slack 訊息中稱這筆交易為「爛交易（bad deal）」，並表示自己感覺「被佔了便宜（taken advantage of）」，這些都記錄在法院檔案中。他也擔心支付業績對價後自己會被視為「好欺負的人（pushover）」。企業發展負責人朴瑪麗亞則警告說：「即使解僱核心員工，業績對價仍然必須支付，而且會面臨訴訟和聲譽風險。」

🤖「Project X」：ChatGPT 設計的企業收購策略

收到警告後，金昌翰執行長（以下簡稱執行長）採取的行動，才是這個事件的核心。

他沒有找自家法務團隊或外部律師事務所，而是去問了 ChatGPT。

ChatGPT 一開始回答「取消業績對價很難」。 但當執行長持續追問時，ChatGPT 開始給出越來越具體的策略。根據法院判決書，這段對話中產生的策略被具體化為一個名為「Project X」的內部專案小組。核心內容如下：

  • 搶先輿論框架：將爭端包裝成「粉絲信任」和「遊戲品質」問題，而非「錢」的問題
  • 掌握控制點：鎖定 Steam 和主機平台的發行權以及遊戲程式碼存取權
  • 系統性法律防衛準備：記錄所有溝通內容，搶先準備法律應對
  • 談判或接管（Takeover）：如果業績對價重新談判不成，就直接接管工作室 根據法院檔案，Krafton 在接下來的一個月內，幾乎完全照著 ChatGPT 的建議執行了。2025 年 6 月 12 日，Krafton 在 Unknown Worlds 和《深海迷航》官方網站上發布了一則給粉絲的訊息，其中包含共同創辦人正在「考慮」回歸的虛假內容。 工作室管理層完全沒有參與這則訊息的製作。根據法院檔案，執行長是向 ChatGPT 請求撰寫這則訊息的草稿。

最終，2025 年 7 月 1 日，Krafton 解僱了三位核心員工。理由是「強行推動《深海迷航 2》倉促上市」。但法院判定這個解僱事由不符合合約中規定的「正當理由（for cause）」。

⚖️ 法院真正關注的焦點：將判斷權委託給 AI

⚠️ 我並非法律專業人士，以下是根據特拉華州法院正式公開的判決書所整理的事實。詳細內容請參閱判決書原文。[連結]

2026 年 3 月 16 日，特拉華州衡平法院（Court of Chancery）2​ 的 Lori Will 副大法官宣判 Krafton 全敗。判決的核心非常明確：

「Krafton 在無正當理由的情況下解僱核心員工，並不正當地取得營運控制權，違反了股權買賣合約（EPA）。」

法院裁定的措施如下：

  • 立即恢復 Ted Gill 的職務，恢復其對《深海迷航 2》上市的完整營運權
  • 立即恢復 Steam 平台存取權
  • 宣告 2025 年 7 月 1 日董事會決議無效
  • 業績對價衡量期間延長 258 天（與不當解僱的天數相同）（原 2025 年 12 月 31 日 → 2026 年 9 月 15 日，若再延長則最遲至 2027 年 3 月 15 日） 然而，這份判決中有一個法律專業人士特別關注的點。判決書本身並沒有直接譴責 ChatGPT 使用的法律聲明。但重要的是，法官將 Krafton 的所有行為判定為「藉口（pretext）」，並詳細引用了與 ChatGPT 的對話內容作為核心證據。Fortune 雜誌將這份判決解讀為一個訊息：「企業管理階層必須行使獨立的人類判斷，不應該將善意決策外包（outsource）給 AI。」在法律專業人士之間，這份判決也被視為 AI 使用與信託義務（fiduciary duty）交匯的首個爭議案例。

此外還有一個實務上非常重要的點。執行長與 ChatGPT 的對話並非透過法律諮詢進行的。根據 Sidley Austin 的法律分析，因此不受律師-客戶特權（attorney-client privilege）3​ 的保護，最終與 ChatGPT 的對話內容在法庭上被用作證據，成為揭露 Krafton 意圖的關鍵資料。判決書中也記錄了執行長在審判中承認刪除了部分相關 ChatGPT 聊天記錄的事實。

另一方面，Krafton 的解僱理由在審判過程中也不斷變動。一開始主張「《深海迷航 2》尚未準備好上市」，後來又改口說創辦人「實際上處於半退休狀態，放任工作不管」。法官認為這種前後不一的說辭本身，恰恰證明了真正的解僱動機是規避業績對價。

🧠 ChatGPT 並沒有給「壞建議」

看到這個事件，很多人會說「ChatGPT 給壞建議了」。但我覺得要換個角度看。事實上，ChatGPT 的第一個回答是正確的。「取消業績對價很難。」無論從法律角度還是商業角度，這都是正確的判斷。

問題在於接下來。當使用者一直追問「請幫我找到辦法」時，ChatGPT 就越來越精細地建構策略。搶先輿論管理、取得發行權、建立法律防衛體系。單看每一項，都不是不合理的建議。這些都是企業策略顧問實際會處理的項目。

真正的問題是缺乏脈絡。ChatGPT 不知道這些建議在法律上構成合約違反。沒有「現實世界的回饋迴路（feedback loop）」——沒有對方的反應，也沒有法院的判斷。而且最重要的是，它完全沒有動機去說「這個策略不該執行」。

這不是 AI 的缺陷。它是按照設計在運作。當使用者將對話引向某個方向時，AI 就會在那個方向上給出最像樣的答案。我傾向稱之為確認偏誤的自動化。

重新審視執行長的諮詢模式：自家法務團隊警告「有風險」，企業發展負責人說「有訴訟風險」。但執行長忽略了兩位專業人士的建議，一直問 ChatGPT 直到得到自己想聽的答案。然後把 ChatGPT 給出的策略當作「專業意見」來執行。

奧茲的視角

說實話，看到這個事件時，我腦中浮現的是企業高管會議的場景。在顧問實務中，最危險的客戶就是「已經決定好答案，只是在找依據」的那種。對這種客戶，顧問如果說「這很難」，客戶就會換顧問。換到一個會給出自己想要答案的人為止。 順帶一提，剛開始做顧問事業或 SI 業務的人，為了接案往往無條件說 Yes，這樣雖然當下能獲得看似滿意的客戶，但最終結局一定是毀滅性的。

ChatGPT 是一個永遠不會被換掉的顧問。無論什麼問題它都能給出答案，使用者不滿意它就給出更精細的版本。它不會說「這不行」，而是不斷提出「這樣呢？」的替代方案。在大多數情況下，這是優勢。但在法律和倫理邊界至關重要的情境中，它變成了一個沒有「拒絕」自由的顧問。

這份判決留下的最重要訊息不是技術層面的教訓，而是對一個原則的再確認：決策的責任不可委託。無論 AI 能多麼精細地建構策略，判斷該策略的合法性和倫理性，仍然是人的責任。而當你把這個判斷丟給 AI 的那一刻，執行長承擔的就不再是自己的判斷力，而是 AI 的輸出結果。

結語

這個事件中需要記住的核心有三點。這也是我在做顧問時、在簽約之前都會反覆強調的部分。授課時也會提到。

第一，AI 是輔助思考的工具，不是替代決策的主體。 特別是在法律和財務判斷上，將 AI 的輸出當作「專業意見」來對待是非常危險的。

第二，在與 AI 的對話中，如果你一直往某個方向追問，AI 最終就會給出那個方向的答案。這不是 AI「同意」了，而是確認偏誤被自動化了。

第三，與 AI 的對話可能不受法律保護。未經律師的 AI 諮詢內容，在訴訟中可能被用作證據——這份判決首次展示了這一點。

《深海迷航 2》 預計於 2026 年 5 月推出搶先體驗版。恢復職務的 Ted Gill 將決定上市時間和方向。如果遊戲成功，Krafton 最終還是得簽下那張 3,250 億韓元的支票。也許這個金額不是「爛交易」的代價，而是遵守合約時必須支付的合理成本。 國內沒有任何媒體報導過這個事件，所以我來寫一篇。個人覺得像金成煥的 G 式百科那種節目應該會報導，但似乎沒有特別處理……趁判決書正式公開的機會，寫一篇給訂閱者專屬的內容。

📎 參考資料 & 延伸閱讀

核心來源

背景知識

作者 安光涉（Oswarld） 現任世宗大學兼任教授，INLEVEL9 策略顧問。職涯經歷、研究、著作與近期活動會持續更新在作者介紹。 最新動態 · 2026年7月：HEMA-2: A Consolidation-Aware Tri-Memory Architecture with Multi-Channel Scheduling for Lifelong Conversational AI。

각주

  1. 業績對價（Earnout）：在 M&A 中，收購對價的一部分不立即支付，而是待收購後被收購企業達到一定績效目標時再額外支付的條件性對價。用於彌補買賣雙方對企業價值評估的差異，但如本案所示，績效越好對買方的負擔越重。 ↩

  2. 特拉華州衡平法院（Delaware Court of Chancery）：位於被稱為美國企業法之都的特拉華州的特殊法院。由於大多數美國大型企業在特拉華州註冊，M&A 和企業治理相關爭端的很大一部分都在此法院審理。特色是由法官單獨審判，沒有陪審團。 ↩

  3. 律師-客戶特權（Attorney-Client Privilege）：客戶向律師尋求法律諮詢過程中進行的對話，不得在訴訟中用作證據的法律保護機制。本案中與 ChatGPT 的對話並非透過律師的法律諮詢，因此不受此特權保護。 ↩

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