第238号

米国の金融犯罪起訴が減ると企業は何を確認すべきか

米国のホワイトカラー犯罪起訴と会計・監査制裁が減少しています。公的監督の変化が投資家や取引相手の検証負担にどのような影響を与えるのかを考察しました。

ビジネス米国の金融犯罪起訴が減ると企業は何を確認すべきか

米連邦検察の月間ホワイトカラー起訴340件

2026年3月の1カ月間に米連邦検察が新たに提起したホワイトカラー犯罪の起訴は340件でした。前年同月と比べて14.4%減少した数値です。会計年度の上半期に広げて見ると2,008件で、このペースのままであれば9月に終了する2026会計年度全体でも4,000件台にとどまります。5年前と比べて6分の1減少した水準であり、20年前と比較すると半減しています。

では、米国の経営者や金融関係者がこの20年間でそれだけ正直になったのでしょうか。そう信じるに足る根拠はほとんどありません。

私は、公的監視が後退するときに投資家や取引相手の負担がどう変わるのかに注目しました。規制機関による検証を信頼しにくくなれば、企業自身が直接確認しなければならない作業が増えかねないからです。


起訴件数と起訴率、会計・監査制裁の減少

米国の司法データアーカイブTRAC(Transactional Records Access Clearinghouse)の集計を見ると、減少傾向は3つの指標から確認できます。

第1に、起訴件数です。 1995年頃に年1万件を超えていた起訴は、2011年の金融危機の影響で一時的に反発したのち、一貫して下がり続けました。現在は4,000件台です。

第2に、事件送致後に起訴へと至る比率です。 捜査機関が検察に送致した事件のうち、実際に起訴へつながる割合ですが、10年前には半分近かったこの比率が、2025年には3分の1へと落ち込みました。同期間、移民関連の事件は送致されるとほぼ全件が起訴へと至っています。ただし、この比率だけで人員不足と事件ごとの優先順位の影響を切り離して評価することは困難です。

第3に、刑事起訴以外の会計・監査制裁です。 エンロン破綻以降、20年以上にわたって積み上げてきた会計監視体制が目に見えて静まり返っています。コンサルティング会社コーナーストーン・リサーチの集計によると、米証券取引委員会(SEC)が会計事務所・監査法人に対して下した制裁は、2024年の31件から2025年には10件へと68%減少しました。9年ぶりの低水準です。さらに劇的なのは課徴金です。同期間に9億700万ドルから310万ドルへと激減しました。約300分の1です。公開社会計監督委員会(PCAOB)1の制裁も51件から37件へと減少し、関連する課徴金は半減しました。

米司法省の弁護士数は現政権の発足以降、5分の1減少しました。残った人員の相当数も、暗号資産や租税分野から移民業務へと再配置されています。


なぜよりによってホワイトカラーばかりがこれほど減るのか

ここで、よくある誤解を一つ解いておく必要があります。この下落傾向をトランプ政権のせいだけに帰することはできません。傾向そのものは30年近く続いてきたものだからです。ここ数年の下げ幅がとりわけ大きいというだけのことです。

原因の一つとして目を向けるべきなのは、事件処理に必要な予算と人員です。

ホワイトカラー事件は、他の犯罪とはコスト曲線がまったく異なります。麻薬や移民事件は証拠が現場にあり、処理サイクルが短いのが特徴です。一方、金融詐欺を1件立証しようとすれば、数十人の弁護士が数年がかりで取り組まなければなりません。TRACの独自分析によれば、2022年9月までの1年間にホワイトカラー事件の送致検討に検察が費やした時間は平均452日でした。全事件平均の3.5倍を超えています。

これが何を意味するのかといえば、予算が少し削られただけでも真っ先に切り捨てられるのがホワイトカラー捜査だということです。単価が最も高く、結果が出るのが最も遅い項目だからです。9・11以降は捜査人員が対テロ対策へとシフトし、近年は移民と麻薬がその枠を奪いました。ハーバード・ビジネス・スクールにいたチュン・グエン(Trung Nguyen)の2021年の研究は、9・11以降に対テロ分野へ捜査資源が移転した影響を分析しています。近年の人員再配置とは時期を区別して捉える必要があります。

そしてここに時間の問題が重なります。米国のホワイトカラー犯罪の多くは公訴時効が5年です。次の政権が方針を改めて人員を再び投入したとしても、その間に適用される公訴時効が成立してしまえば、起訴が難しくなる可能性があります。監視人員を後から増やしたとしても、その間に見逃した事件をすべて処理できるわけではありません。

経済学者のジョン・ケネス・ガルブレイスは1955年に「ベズル(bezzle)」2という表現を用いました。好況期にはまだ発覚していない横領の在庫が静かに積み上がり、市場が崩壊したときに初めて白日の下にさらされるという議論です。ドットコムバブルの後にエンロンやワールドコムが破綻したのは、まさにそのサイクルでした。

現在、米国の資産価格は再び過熱しており、ベズルが蓄積しやすい条件が整っています。問題は、今回それを暴くべき装置が目に見えて薄くなってしまっている点にあります。


監視が減ればコストはどこへ向かうのか

ここが本日の核心です。

トロント大学のアレクサンダー・ダイク(Alexander Dyck)、アデア・モース、ルイジ・ジンガレスが『Review of Accounting Studies』に発表した研究が良い参考になります。著者らは、2001年に大手会計事務所のアーサー・アンダーセンが崩壊し、その顧客企業が突如として強度の高い再監視を受けることになった状況を自然実験として利用しました。監視が強まった際に新たに表面化した不正の量を逆算し、平時に摘発される比率を推計したのです。

結果は次のようなものでした。企業不正の約3分の1しか摘発されない。 大手上場企業の約10%が毎年、証券詐欺に該当する行為に手を染めている。これによる損失は年間株式価値の1.6%相当と推計されました。2021年基準で8,300億ドルに上ります。

この研究は、摘発された事件だけで不正全体の規模を判断するのは困難であるという点を示しています。ただし、過去のデータから推計された摘発率33%を、現在の米国市場の摘発率としてそのまま当てはめることはできません。監視の弱体化が未摘発の不正を増やす可能性は検討に値する論点ですが、この研究が現在の増加分を測定したわけではないからです。

しかし、ここでさらに一歩踏み込んでみましょう。

企業側の視点に立てば、規制監督は長らく「コスト」としてのみ計算されてきました。監査対応、開示資料の準備、コンプライアンス人員の維持。そのため、監督が緩めばその分のコストが削減されたかのように見えます。

私は、この計算は一面的なものにすぎないと考えます。公的監視とは、実のところすべての市場参加者が共同で利用していた検証サービスだったからです。監査を受けた財務諸表に信頼が付与されていたのは、会計法人が優れているからではなく、その背後で制裁を下す機関が存在していたからです。その機関が沈黙すれば、財務諸表というシグナルの価値も同時に低下します。

では、検証そのものが消えてなくなるのでしょうか。いいえ、各自が独自に行うことになるのです。

  • 投資家はリスクプレミアムを上乗せします。資本調達コストが跳ね上がることを意味します。
  • 取引相手はデューデリジェンスの範囲を広げます。以前は監査報告書と制裁歴の照会で済んでいた1次検証が、自前での調査へと移行します。
  • 企業は自らの信用を自力で証明しなければなりません。他社と差別化を図るためには、むしろこれまで以上に多くを開示せざるを得なくなります。

私は、公的監督が弱まれば民間が個別に検証を行わなければならない負担が重くなり得ると考えています。投資家は取引リスクをより慎重に見極め、企業はパートナーの財務状況や制裁歴を直接確認せざるを得なくなる可能性があります。自前のデューデリジェンス体制を置くことが難しい中小企業にとっては、こうした追加調査への対応は一段と困難になるはずです。ただし、公共と民間の検証コスト総額が維持されるのか、調達金利がどれほど変動するのかは、別途測定しなければなりません。


韓国は正反対の方向へ進んでいる

韓国では、不公正取引の調査と制裁を強化する動きが続いています。米国のホワイトカラー犯罪全体と韓国の資本市場事件とでは範囲が異なりますが、法執行の人員や制度の変化は比較対照として検討できます。

韓国取引所が2025年の1年間に韓国の金融委員会へ通報した不公正取引の疑い事案は98件でした。このうち未公開情報の利用が58件(59.2%)で最多を占め、不正取引18件、相場操縦16件と続きました。市場別では、コスダックが66件(67.3%)とコスピ(28件)の2倍以上に達しました。1事件あたりの平均不当利得は、2024年の18億ウォンから2025年には24億ウォンへと33%増加しました。

制度面での変化はさらに急速です。

2024年1月からは、3大不公正取引に対して不当利得の最大2倍まで課徴金を科す根拠規定が新設されました。刑事処罰を待つだけでなく、行政制裁によって速やかに資金を回収しようという設計です。2025年7月には「ワンストライクアウト」3の方針が公式化されました。1度でも摘発されれば巨額の課徴金に加え、上場企業の役員就任制限や口座凍結までを一括して科す手法です。

the net nobody mends執行組織も拡充されています。2025年7月30日、韓国の金融委員会、金融監督院、韓国取引所が合同で「株価操作根絶合同対応団」を立ち上げ、発足当初36名だった人員は2026年4月に62名(6チーム)へと増員されました。目標は100名規模です。調査・審理に1年6カ月から2年を要していたものを6〜7カ月に短縮することこそが、この組織の存在意義です。取引所の審理期間も6カ月から3カ月へと前倒しされました。

そして2026年5月、金融委員会が保有する強制調査権(捜索差押え・現場調査・領置)を金融監督院へ委託する案が推進されていると報じられました。調査人員だけを見ても金融監督院が約80名、金融委員会が10名前後ですから、実務上の論理としては自然な方向性といえます。2004年に韓国の監査院が「民間機関による強制調査権の行使は不適切である」と指摘したことで失われた権限が、22年ぶりに復活することになります。

ある国は監視を減らしており、別の国は増やしています。今後5年間の両市場における資本調達コストを比較してみることは可能です。ただし、金利や産業構造、景気動向など他の要因も異なるため、法執行の変化による効果だけを切り離して評価することは困難です。


Oswarldの視点

私は、韓国における法執行の強化が市場の信頼や資本調達コストにどのような影響を与えるのかに関心を持っています。

韓国では「コリア・ディスカウント」の解消が重要な課題となっています。企業価値が低く評価される背景には多様な要因が存在しますが、財務情報や市場秩序に対する信頼性も無視できない要素です。私は、執行の強化がそうした信頼を高める手段になり得ると捉えています。米国においても、公的監督の変化が企業の検証負担や取引条件にどう反映されていくのかを確かめる必要があります。

GTM戦略を策定する中で、パートナーやベンダーのデューデリジェンスを幾度となく実施してきました。かつては1次スクリーニングは極めて簡潔なものでした。監査済みの財務諸表を確認し、規制機関の制裁歴を照会し、訴訟記録に目を通せば、おおむねフィルタリングできたからです。この3点はいずれも「すでに誰かが検証済みである」という前提の上に成り立っていました。最近、米国のパートナー企業を見極める際、その前提が以前ほど盤石ではないという感覚を覚えます。

ここで私が実務家の皆さんへ提案したいことは一つです。コンプライアンスを「規制対応コスト」ではなく、「取引条件」として再分類してみてください。

監督が緩むほど、規制リスクそのものは低下します。それは事実です。しかし、取引相手による不正や契約不履行の有無を自ら確認しなければならない負担は増えかねません。そして後者は、罰金のように予測可能な金額ではなく、取引全体が根底から崩壊するという形で降りかかってきます。公的検証が弱まった市場では、自発的に検証可能な状態を維持している側が、資金調達の条件や契約条件においてプレミアムを獲得することになります。監査を恐れているからではなく、それこそが「買ってもらうための条件」になるからです。

もちろん、これがすべての産業に一律に当てはまるわけではありません。規制産業や大規模な調達市場ほどその効果は大きく、B2Cの消費財分野などは実感を伴うまでに時間がかかるでしょう。


おわりに

本日の内容を3行で整理すると、以下のようになります。

  • 米国のホワイトカラー犯罪の法執行は、30年にわたる下落トレンドの上に近年の急落が重なっています。起訴件数は20年前の半分、SECの会計・監査課徴金はわずか1年で約300分の1となりました。
  • 公的監督が後退すれば、投資家や取引相手が直接検証しなければならない項目が増大しかねません。
  • 韓国では資本市場の法執行を強化しています。私は、こうした変化が市場の信頼や企業の資本調達コストにどう作用するのかを注視していきたいと考えています。

公訴時効5年という条件があるため、現在の空白期に生じている事象の相当部分は、将来方針を改めたとしても後戻りさせることはできません。したがってこれは、「次の政権が正せば済む問題」ではなく、今この場で各自のデューデリジェンス基準を見直すべき課題なのです。

もしここ1〜2年の間にパートナー企業やベンダーのデューデリジェンスを実施された経験がおありでしたら、以前よりも直接確認すべき項目が増えたと感じていらっしゃいますでしょうか。どのような項目を新たに追加されたのか、コメント欄でお聞かせいただければ、実務家が実際にどこを補強しているのかを次号でまとめてみたいと思います。


💬 デューデリジェンスのチェックリストに新たに追加した項目があれば、ぜひコメントでお聞かせください。次号の参考にさせていただきます。 📨 財務・投資・パートナーシップ実務に携わる同僚の方にお役に立ちそうでしたら、ぜひこの記事を共有してください。


参考資料と関連リンク

主要出典

  • Transactional Records Access Clearinghouse, “White Collar Crime Prosecutions for March 2026”, Syracuse University, 2026. リンク ―― 月別の原資料です。長期トレンドを直接確認したい場合はここからご覧ください。
  • The Economist, “There’s never been a better time to commit financial fraud”, 2026. ―― 本号のニュースレターの出発点となった記事です。米国の内部関係者へのインタビューがとりわけ読み応えがあります。
  • Cornerstone Research, “SEC Accounting and Auditing Enforcement Activity: 2025 Year in Review”, 2026. リンク ―― SECの会計・監査制裁10件、課徴金310万ドルの元データです。PCAOBの数値も併せて収録されています。
  • Dyck, A., Morse, A., & Zingales, L., “How pervasive is corporate fraud?”, Review of Accounting Studies, 29(1), 2024. リンク ―― 本稿の主要な論拠です。アーサー・アンダーセン崩壊を自然実験として用いた第3〜4章の識別戦略が見事です。
  • 韓国取引所市場監視委員会、 「2025年 不公正取引嫌疑通報現況」, 2026. 3. ―― 98件、未公開情報利用59.2%、1事件あたりの不当利得24億ウォンの出典です。
  • 韓国の金融委員会、 「株価操作等不公正取引根絶総合対策」, 2025. 7. リンク ―― ワンストライクアウトおよび合同対応団設計の原文です。報道の要約よりも原文のほうがはるかに具体的です。

背景知識

  • John Kenneth Galbraith, The Great Crash 1929, Houghton Mifflin, 1955. ―― 「ベズル」の概念が登場する著作です。70年前の本ですが、今読むとより一層の凄みがあります。
  • Trung Nguyen, “The Effectiveness of White-Collar Crime Enforcement”, Harvard Business School, 2021. ―― 9・11以降、捜査資源が対テロ対策へシフトしたことでホワイトカラーの執行が形骸化していった過程を実証した研究です。

アン・グァンソプ(Oswarld)のイラスト

著者 アン・グァンソプ(Oswarld) は世宗大学校 兼任教授、INLEVEL9 戦略コンサルタントです。経歴、研究、著書、最近の活動は著者紹介で更新しています。 最近の活動 · 2026年7月:HEMA-2: A Consolidation-Aware Tri-Memory Architecture with Multi-Channel Scheduling for Lifelong Conversational AI

📝 用語解説

각주

  1. PCAOB(公開社会計監督委員会): 2001年のエンロン事件を受けて米国が設立した会計事務所の監督機関です。監査を実施した会計法人が適正に監査を行ったかを再点検する組織と捉えることができます。

  2. ベズル(bezzle): 経済学者ガルブレイスが考案した用語で、すでに実行されたものの、まだ誰にも気づかれていない横領の総量を指します。この期間中は、盗んだ側も裕福であり、盗まれた側も自らを富裕だと信じ込んでいるため、社会全体の体感上の富が一時的に膨張します。

  3. ワンストライクアウト: 不公正取引において一度でも摘発されれば、課徴金とともに上場企業の役員選任制限や金融投資商品の取引制限などを一括して科す制裁方式です。再犯の機会を与えないよう設計されています。